پایان نامه ادغام وتجزیه شرکتها/ادغام شرکت

کاهش هزینه مالی وافزایش ظرفیت بدهی؛ با افزایش اندازه شرکت هزینه های مالی شرکتهای هدف[1] وخریدارکاهش می یابد. شرکتهای بزرگ می توانند بدهی های بابهره بالا درشرکت های هدف را بانرخ بهره پائین ترجایگزین وتامین کنند. هم افزایی ناشی ازافزایش ظرفیت بدهی می تواند به دوصورت استفاده ازظرفیت خالی شرکت ویا ایجاد ظرفیت بدهی جدید ناشی ازافزایش جریان نقدی وکاهش ریسک شرکت هدف، باشد.[2]

استفاده ازظرفیت مالیاتی؛ شرکت زیان دیده انتخاب مناسبی برای تصاحب وادغام توسط شرکت های سوداور به منظوراستفاده ازمعافیت مالیاتی ناشی از زیان عملیاتی می باشند. کاهش مالیات بر درآمد شرکت خریدار یکی از انگیزه های اساسی ادغام شرکتها است. شرکتی بازیان انباشته فراوان وقابل استهلاک (که آن را از گذشته به آینده منتقل می سازد) برای تصاحب توسط شرکت که سود آوری کافی دارد بسیار مناسب وبه صرفه اقتصادی است.[3] برای اولین باراعمال کنترل برتمرکز وادغام شرکتها در سال 1965آغازشد که درحال حاضراصول وقواعد مربوط به این زمینه درقانون معاملات عادلانه مصوب 1973محفوظ است. براساس قانون تجارت عادلانه ادغام وقتی واقع می شود که دو یا چند شرکت حالت تمایزخود راازدست بدهند. بنابراین ادغام ممکن است حتی اگراکثریت سهام دردست اشخاص دیگرقرار داشته باشد واقع شود. ترکیب وادغام واحدهای تجاری بخش مهمی ازصحنه تجاری بویژه درکشور امریکا به شمار می رود.

موضوع ادغام شرکتها درعلم حسابداری به طورتخصصی بررسی می شود به جایگاه مدیران، شرکا، شرکت، سهامدار و… توجه خاص شده، دقیقاعکس این موضوع درعلم حقوق مشهود است.

ترکیب(ادغام) واحدهای تجاری رسمی سه نوع است:

1- جذب قانونی؛ که درآن یکی ازشرکتهای ترکیب شونده شخصیت قانونی و جداگانه خود راازدست می دهد وشرکت دیگر با داراییها و بدهیهای هر دو شرکت به فعالیت ادامه می دهند،

2- تلفیق قانونی؛ که درآن شرکتها ترکیب شونده برای تشکیل یک شرکت جدید به یکدیگر می پیوندند،

3- تحصیل سهام؛ که درآن شرکتهای ترکیب شونده، موجودیت جداگانه خود را حفظ می کنند ویک شرکت مالک سهام عادی شرکت دیگر می شود.[4]

ترکیب یاادغام واحدهای تجاری مستلزم الحاق مالکیت دو یاچند شرکت است که قبل ازترکیب به طورجداگانه ومستقل هستند. ترکیب واحدهای تجاری نیز ممکن است به صورت ترکیب دوستانه و ترکیب غیر دوستانه انجام شود.درترکیب دوستانه مدیریت شرکتها که درگیرترکیب هستند درمورد شرایط ترکیب به توافق میرسند وتوصیه می کنند که ترکیب توسط سهامداران تصویب شوند. درترکیب غیر دوستانه مدیریت شرکتهای درگیرترکیب قادر نیستند درمورد شرایط ترکیب به توافق برسند ومدیریت یکی ازشرکتها مستقیما” به سهامداران شرکت دیگرپیشنهاد مناقصه می دهد.[5]

[1] شرکت هدف شرکتی است که مورد ادغام قرار می گیرد.

1Mauboussin & hiller.1990.lets make adeal.first Boston pp 113-16

به نقل ازعلی جهانخانی ودیگران، منبع پیشین، ص55.

2Mauboussin & hiller.1990.lets make adeal.first Boston pp 113-16

همان، ص55.

[4] مجید عظیمی و علی سعیدی، حسابداری پیشرفته 2، انتشارات کتاب نو(چاپ دوم،تابستان1386) ص23.

[5] همان، ص7.